우회상장 | Backdoor listing

일반적인 상정절차는 다양한 형식적, 질적 심사요건을 충족해야 하는 등 까다로운 절차를 거쳐야 하기 때문에 비상장기업 중에서 이러한 요건 중 일부에 미달할 가능성이 있다고 예상되는 경우

일반적인 상장절차 이외의 방법을 고려하게 된다.

 

이러한 방법을 통칭하여 우회상장이라고 부르며, 상장기업 중에서 성장성이 정체된 기업과의 합병을 통하여 상장의 효과를 거두는 절차를 진행하게 된다. 이와 관련하여 거래소 FAQ에서는 아래와 같이 답변하고 있다.

“비상장법인이 상장법인과 합병 등의 기업결합*을 하면서 상장법인의 경영권 변동을 초래함으로써 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 정의하고, 상장적격성이 떨어지는 비상장법인의 우회상장을 방지하려는 취지로 신규상장에 준하는 우회상장 요건(형식적 요건 및 질적 요건) 충족을 요구하고 있습니다.”

* 합병, 주식스왑, 영업양수제3자배정, 자산양수제3자배정, 현물출자 등 만약 경영권 변동이 없으면 비상장법인의 최대주주 등에 대해 보호예수 의무만 부과하고, 경영권 변동이 있으나 우회상장 요건을 충족하는 경우 우회상장 종목임을 표시(최장 2년간)하고 비상장법인의 최대주주 등(5%출자자 포함)에 대해 보호예수 의무를 부과하고 있습니다. 

 

한편, 경영권 변동이 있으면서 우회상장요건을 미충족(외형요건 미달 및 우회상장 미승인)한 상황에서 우회상장 추진 시 상장폐지됩니다.

 

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